三板虎7月26日讯“现在的上市公司如果没有参股新三板公司，你都不好意思说自己是上市公司”，听起来像是段子，却形象的描绘出了一幅A股并购新三板的全民盛宴图：在很多上市公司看来，新三板公司是产业布局中不可或缺的一环，所以，一些新三板公司才成为上市公司争夺的“猎物”，不过现在，借壳新三板却变成“不可能完成的任务”。新三板的壳不是你想借，想借就能借！最近一个月，三板虎（微信公众号：sanbanhu）在朋友圈里看到不少于20条类似的信息：拟出价2000万购买新三板壳资源一个。三板虎发现，这些信息出现的时间在6月中旬以后。而我们知道，6月17日，证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，对一些上市公司“擦边球”、“钻空子”等鱼龙混杂的重组方式表达了零容忍的决心。与此同时，我们还注意到，从2015年到现在，大约有30多家新三板企业主动或被迫选择了退市。也就是说，按照当前2000万元一个壳的“行情”，一年内新三板市场就有6亿财富蒸发殆尽。 另外，种种迹象表明，股转公司似乎正在默许新三板严进宽出的政策，而敏锐的券商和一些上市公司也感受到了这种变化，所以之前一直不被人看好的新三板壳资源竟然变得可遇而不可求了。上文提到过，对很多上市公司而言，以并购、参股新三板公司的方式扩大主产业结构，是公司经营的惯常方式。因为显然，新三板公司对上市公司的主产业能起着一定的互补和调剂作用。最明显的例子是恒大地产旗下有3家新三板公司，比如说恒大淘宝，虽然在新三板，还一年净亏近10亿，但是却对于推动A股恒大地产的整体发展起到了至关重要的作用。不过，随着“史上最严借壳标准”的出台，国家对上市公司并购控股新三板公司的监管越来越严厉，借壳新三板正变得越来越遥不可及。比如说，之前被传为A股并购新三板的模范案例，新三板公司银橙传媒被金力泰收购案最终的结果是：交易终止。对于交易终止的原因，银橙传媒称：证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化。我们的解读是：随着6月份重组新规的出台，并购双方收到的问讯越来越细致入微，高溢价收购、“钻空子”类借壳上市等，成了问询的众矢之的，这也让涉事双方最后只能望而却步。通过新三板内部并购做大新三板？既然政策已经为上市公司并购新三板公司设置了重重密码，那么对一些不愿找麻烦的上市公司而言，最明智的做法，是绕道而行。当然，上市公司一绕道，也给新三板公司的自救提供了难得的机会，更多的新三板公司开始反求诸已，思索着公司做大做强的路径。比如说，通过新三板内部的并购，抱团做大，最终将新三板市场做成全世界规模最大的资本市场。 全世界规模最大的资本市场？这绝非是一句空话，7000多家新三板企业的巨大存量，各种资源的交叉重叠，如果有意识的在内部来一次整合与分工，新三板市场能发展成什么样，还真的很难想像。 关于通过内部并购做大新三板市场，其实证监会早就给出了足够的暗示，只是我们没有及时领会而已。就拿之前的第一次分层方案的落地来说，分层只是第一步，就是把新三板这个大班级先分出优秀生和差生，而下一步究竟该怎么走也并没有给出方案。常规的做法，第一，把优质生源集合起来，组成尖子班，专攻北大清华，衡水中学或黄冈中学就这样炼成了。第二，将优质生和差等生以签订军令状的方式按一定比例分配在一起，最终完成优质生对差等生的传帮带，从整体上提高班级的升学率，打造属于自己的县级一中。无论从哪种结果上看，效果都是不孬的。从一个更高的维度来看，新三板市场是多级市场的一级，只有发展壮大，才能在平等的基础上获得更大的成长空间。如果这个市场总是被另一个市场大鱼吃小鱼，新三板市场孱弱的本质就得不到根本的改善，设立多级资本市场的初心又何在？新三板投资价值凸显从心理学的角度而言，我们习惯于认为，越是得不到的东西，就越是好的东西。还有一句“箴言”是：妻不如妾，妾不如偷。所以，虽然政策对于借壳新三板的问责越来越趋严，但是，上市公司并购或参股新三板的趋势还将继续。据统计，目前已挂牌新三板企业中，上市公司直接进入10大股东的近300家，其中，由上市公司直接控股的挂牌企业近百家，而通过各种方式投资新三板企业的更不在少数。根据2015年的年报，新三板企业的平均净利润为1225万元，这样的利润，多乎哉不多也！而近300家参股新三板企业的上市公司2015年净利润平均则为3817万元，是新三板企业的平均净利润的3倍，完全可以和创业公司相媲美。这说明，这些参股新三板的上市公司的眼光很独特，他们找到了这些新三板公司的投资价值。虽然有些机构成天嚷嚷的，新三板是投资的价值洼地，但是这些机构或上市公司大多是说一套做一套，该并购新三板公司的时候绝不手软。这说明，在规范新三板市场的同时，新三板的投资价值已经开始凸显，很多上市公司当然已经意识到这一点，所以，尽管借壳越来越难，他们也准备将借壳之路“一条道走到黑”。